赤壁之战后，曹操暂时退避许都，等待时机。不久周瑜被诸葛亮气死，造成东吴失去主帅，于是曹操确认时机来临，欲先取东吴而后攻刘备。

但是曹操还是担心万一大军东征，征西将军马腾会趁虚而入直取许都。于是假传诏书，召马腾进京借机杀了。

马超，韩遂起兵来为马腾报仇。马超骁勇攻破长安，直取潼关。

曹操闻讯大吃一惊，事态严重赶紧亲自领军就潼关。两兵会聚，曹操兵败如山被马超追杀，多次狼狈易装后才侥幸逃脱。经过反复无数次拉锯战后，曹操总是输多赢少，要不是兵多将广，根本无法稳着阵脚。

当曹操知晓马超有勇无谋后，便决定施行反间计，离间马超和韩遂。

不久马超韩遂兵分两路防备曹操，曹操认为机会来了，亲自出营迎上韩遂，礼貌地和韩遂寒喧几句（以前打战的时候，都挺有风度的，大家还可以会面寒喧）后就回营。

马超果然开始起疑心，便前去质问韩遂，韩遂据实告知，马超虽然无法反驳和提出任何证据，但心理却是很疑惑。